并购分析报告（精选3篇）

并购分析报告 篇1

论文题目：中国企业被跨国并购的启示——以达娃之争为例

一、本研究的立题依据和目标

(一)本研究的意义及在国内外的研究现状与存在的问题

1.本研究的意义

随着经济全球化的发展， 跨国并购已经取代新建投资成为世界各大跨国公司对外直接投资的主要方式。中国作为世界引资大国之一，使得采用并购方式在华投资的跨国集团不断增多。利用发达国家新一轮产业结构调整的机会， 借助国际并购浪潮， 促进外资参与国企的改组改造， 推动国有企业与跨国公司合作，将对盘活国企存量资本，促进我国的产业结构调整和相关行业整合产生积极影响[1]。但是跨国并购带来机遇的同时也给我国企业带来不利影响，本研究通过达娃之争来分析跨国并购对我国的启示，意义在于：①正确认识跨国并购利弊，学会与外资共存、竞争， 提高国内企业吸收、消化外资的能力，做到真正提高企业竞争力，提高国际市场地位;②有利于积极制定对策，及时处理并购中可能出现的一些问题，在跨国并购中改变本土企业在接受外资中的被动地位，化被动为主动， 做到得心应手， 应付自如;③加强企业自身对品牌并购的防范以及争取控股权、 慎重应对恶意并购、谨防纠纷的意识;④有利于建立科学的资产评估体系及其合理的股权定价机制。

2.国内外的研究现状

①国外研究现状

在跨国并购动机方面，联合国贸发会议对跨国并购行为的动作做过比较详细的分析，认为跨国并购行为的发生主要有五个动机：一是为了追求协同效应;二是为了减少进入东道国市场的障碍;三是获取东道国市场和对一些战略资产的控制;四是为了追求资产迅速的转移;五是追求市场的成长和迅速提升竞争力[2]。chunlai chen 和 christopher findlay(2001)认为，当时间是决定投资的最重要因素时，采用跨国并购的方式进行投资比自己建立新的企业成本低得多，可以在短期内提升竞争力，在较短的产品生命周期内能够抢占先机[3]。

在对跨国并购行为的风险研究方面，david j.ben daniel和arthur h.rosenbloom(1997)在其《国际并购与合资—做好交易》中将跨国风险分为政治风险、项目国际融资风险、谈判风险以及并购后的整合风险，这些风险都会应先到跨国并购交易是否成功[4]。萨德沙纳姆(1998)在其《兼并与并购》一书中将跨国并购的风险概括为四种障碍，即结构性障碍，包括法规障碍、监管障碍、机构障碍;技术障碍，包括管理障碍;信息障碍，包括会计障碍、股东障碍、规则障碍;文化障碍，包括观念障碍、价值体系障碍等等，正是这些障碍的存在，所以跨国并购的制约因素很多，容易失败[5]。

在跨国并购对东道国发展的影响方面，联合国贸发会议(unctad，2000)上指出，由于跨国并购具有进入东道国的时间短、涉及资本在国际间流动等独有的特点，产生东道国利益平衡的问题，跨国并购对东道国发展的影响可以是双刃的和不平衡的，跨国公司可以从经济全球化中获得超额的收益，而发展中国家的中小企业则受到了不利影响[6]。在《关于并购：旨在化国际投资积极效应，尽可能最小化负面效应》一文中，联合国贸发会议的专家也提出，跨国并购对东道国发展有双重影响，积极影响是能够带来资本的迅速流动，加快技术转移，提升公司治理结构等，负面影响是会带来东道国产业集中度不断提高，阻碍竞争，甚至会给东道国内投资生产挤出效应[2]。

在政治法律方面，目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构，但管理重点、标准及程序各不相同，给跨国并购带来麻烦甚至相互冲突，使并购案耗费时间长、费用大。在美国，尚无一套专门的法令或审查程序对外国公司在美国的收购行为加以限制，但要受一些与收购公司有关的相关法律制约，主要有：反托拉斯法，美国《克莱敦法》第七条对外资在美国的公司收购行为有反托拉斯法的规定;劳工及环保规定;此外，还有针对外国企业而设置的行业经营限制也不应忽视，如传播媒体、国防、通讯设备这些行业的收购行为都会受到限制。 在日本，外国企业在收购日本企业时，被要求不解雇职工或不干预人事安排。美国、加拿大也先后设立了专门机构来审查外来的收购活动[7]。

②国内研究现状

对于国际跨国并购现状的研究，郑佳挺认为站在全球化的高度来看，跨国并购是跨国公司进行全球生产布局的重要投资方式，同时又是以比较优势为基础。目前国际上的跨国并购主要有以下几个特点：跨国并购行为日益趋向全球化、涉及领域更加广阔;跨国并购市场资本雄厚，金额庞大;在技术、资本密集的传统领域出现了令人吃惊的超级并购;横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度;股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段[8]。

在研究跨国公司在我国投资并购趋势方面，陈亚雯认为中国加入wto 后资本市场将逐步对外开放， 跨国公司将改变以往非控股全资、非资产合资和许可生产方式进入的方式， 大规模采取协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式并购进入中国市场，发展中国家在这场跨国并购中将被彻底地跨国公司化[9]。

关于跨国并购的动机，王馨和宫宇燕在《中国企业跨国并购中的问题及对策》提到，有些对企业发展至关重要的专门资产， 例如优秀的管理人才、研发人才、有效的管理经验、分销渠道等， 是无法通过通常的贸易往来得到的， 而跨国并购不仅可以得到这些能够迅速提高公司发展业绩的特殊资产， 还能够获得专有技术、核心技术、商标、品牌等无形资产。并购企业可以通过并购充分利用目标企业现有的设备、技术、人才和产品市场等资源， 直接为并购企业服务，使其能够快速地拥有一条全新的，完备的生产线及销售渠道，同时由于它速度快，效率高，因而使企业在发展中不会错失良机，甚至还有可能会抢夺先机[10]。

在对比研究中外企业跨国并购中，王金洲认为外国企业在跨国并购活动中呈现出较为谨慎和系统性的特征，外国企业的跨国并购一般从成立合资企业进行制造或销售开始，逐渐熟悉市场后才计划并购，这是稳健扩张的过程，另外，由于外国企业的公司治理结构完善，因此并购决策在通过和实施之前，通常会对并购目标企业进行谨慎的尽职调查，也对并购后的经营策略制定明确的规划[11]。夏小沛则认为，与发达国家相比，我国的产权交易市场比较落后，大多数国有企业无法通过市场来确定其资产价值。在产权交易没有明确法律规定时，外商收购国有企业就成了一种私下交易，大量的国有产权交易在场外进行，没有公开市场，没有第三者参与，也缺乏经验丰富的交易中介机构，因此不能形成公平，公正和公开的竞价环境，导致外资并购中国有企业价值被严重低估[12]。

赵海滨和陈立在研究我国外资并购时提出五个问题：(1)国有企业产权不清晰，治理结构不健全，不利于外资并购;(2)国有资产的评估问题，由于我国国企资产评估标准与外资所用评估标准的差别，常常是外资所用标准与我国国企评估差距较大，容易造成国有资产流失问题;(3)国有企业的高负债和冗员问题;(4)我国对外资的超国民待遇包括各种优惠政策也造成了对国内企业的不公平待遇，因此有人说外资的繁荣是以国内企业的不公平竞争为代价的;(5)法律法规的不健全不利于外资并购。我国并没有专门适用于外资并购的法律文件，并且缺乏如反垄断法、反不正当竞争法等与跨国并购相关的配套的法律体系[13]。

在我国公司并购的财务分析中，胡勇军认为目前我国公司的关联交易有相当一部分具有明显的不公平性: (1)部分公司将所持有的股份向关联公司高价变卖，实现短期的财务改观;(2)通过合作投资、资产置换等方式向公司注入利润，这种方式表面上似乎是基于合理公正的项目合作或交易，实际上却有明显的注入利润的行为;(3)单方面转移式的资产注入或资产剥离等等[14]。程慧芳和王琼认为我们在转让相关资产时， 要尊重国际通用的评估原则和方法， 不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格， 同时， 也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法[15]。

关于跨国并购中国有资产的流失，胡秀山在《外资企业并购问题探讨》认为在外资并购的实际操作中，国有资产流失问题确实存在，有的还相当严重。许多国有企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，导致资产的流失[16]。而张宝光也在《外资并购中国有资产流失问题浅议》中谈到，外资并购中国有资产的流失主要是由于国有资产定价的不合理以及法律上存在的漏洞造成的[17]。

关于如何取得跨国并购的成功，崔沪在《浅议企业并购中的无形资产管理》一文中提到，企业并购是否成功在很大程度上取决于企业并购中对无形资产的管理。企业的无形资产包括品牌、人力资本、技术及文化等。与有形资产相比，无形资产更富有间接性和深层次性，其作用是无形的，因此，在企业并购中往往难以被管理者觉察，很多企业在并购中由于忽视对无形资产的管理而导致并购效率不高甚至失败。要提高国有企业的并购绩效，首先要加强无形资产管理，要加强无形资产管理[18]。

关于恶意的跨国并购，前国家统计局局长李德水认为：“如果听任跨国公司的恶意并购自由发展， 中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失、国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制， 甚至作为建设创新型国家的主体—— 我国企业特别是一批骨干企业也将不复存在。”周璇在《审视外资并购中国企业》提到，实施适当的并购与反并购策略企业应充分认识自身优势，争取有利的谈判地位，要充分利用国内市场的运作经验、资源及人员区域方面的优势，争取有利的谈判成果。企业还应学习和掌握一些基本的反并购策略，鼓励我国企业到国外进行投资和并购[19]。而姚蓓艳则认为谁掌握了企业的控股权，谁就可以左右企业的命运。没有控股权，就丧失了在企业中的决定权，一个对自己的品牌没有决定权的企业，是不可能有效地保护自己的品牌的。而一些中方企业在并购之初就丧失了控股权，从而最终失去决策权[20]。

3.国内外研究存在的问题

综上所述，虽然目前国内外学者对跨国并购已经进行了大量的理论和实践研究，积累了许多经验，发现了不少问题也提出各种建议，但是研究中还存在许多值得进一步探讨的问题。例如，跨国公司在我国并购中在反垄断与外资并购审查方面与西方成熟市场差异甚大，并且在选择外资合作时没注意控股权的掌握，导致国内面临的恶意并购更为严重，因此，对于这个问题的研究还必须通过理论模型、实证检验结合案例进行分析。

参考文献：

[1]杨亚梅.外资并购在我国的发展趋势、影响及对策[j].价值工程，2005，(12):12-15.

[2]unctad. polices aimed at maximizing the positive and minimizing the possible negative international investment[j].report of the expert meeting on mergers and acquisitions，2000(10): 2-3，19-21.

[3]chunlai chen. and christopher findlay. review of cross-border mergers and acquisitions in apec[eb/ol].http://www.apec.org.2001/2008.

[4]david j.ben daniel. and arthur h.rosenbloom.国际并购与合资——做好交易[m].北京：中国人民大学出版社，2002：341-348.

[5]p.s萨德沙纳姆.兼并与并购[m].北京：中信出版社，1998:338-340.

[6]unctad. cross-border mergers and acquisitions and development[j].world investment report，2000.

[7]单宝.中国企业跨国并购热中的风险因素及其规避措施[j].生产力研究，2007，(3)：121-122.

[8]郑佳挺.跨国并购的发展态势及中国企业的应对策略——以seb 集团收购苏泊尔公司为例[j]. 现代商业，2008，(08)：170.

[9]陈亚雯.资本、资本经营与跨国公司并购方式探析[n].云南电大学报，2005，9(3):46-49.

[10]王馨，宫宇燕.中国企业跨国并购中的问题及对策[j].财经界，2007，(12): 20-21.

[11]王金洲.中外企业跨国并购的比较研究[n].长江大学学报(社会科学版)，2008，4(31)：64-67.

[12]夏小沛.外资并购中的国有资产流失问题研究[j].财经界，2007，(5)：271-272.

[13]赵海滨，陈立.我国外资并购问题研究[j].财经界，2007，(2): 234.

[14]胡勇军.我国公司并购的财务分析中存在的问题及对策[j].现代商业，2007，(24)：99-100.

[15]程慧芳，王琼.我国企业受跨国并购的影响及对策研究[n].湖北水利水电职业技术学院学报，2007，6(3): 70-73.

[16]胡秀山.外资企业并购问题探讨[j].当代经济，2008，(2)：16-17.

[17]张宝光.外资并购中国有资产流失问题浅议[j].科技与经济，2006，(11 )：23-25.

[18]崔沪.浅议企业并购中的无形资产管理[j].集团经济研究，2005，(12)：55-56.

[19]周璇.审视外资并购中国企业[j].中国高新技术企业，2008，(5)：29-31.

[20]姚蓓艳.外资并购中本土品牌的保护与提升策略[j].对外经贸实务，2007，(12)：65-67.

(二)本研究的内容、目标和拟解决的关键问题

1.本研究内容

本研究通过跨国公司在我国进行并购的现状，以达娃之争为例对我国企业面临被恶意并购的隐患进行分析，从无形资产评估、股权设置等角度提出解决问题的建议。

2.研究目标

本研究拟在国内外学者研究的基础上，对我国面对跨国并购存在的问题进行分析，找出有助于防范跨国公司对我过企业进行恶意并购的对策。

3.本研究拟解决的关键问题

本研究拟解决的关键问题包括：

(1)目前跨国企业在我国进行恶意并购产生的不良影响;

(2)达娃之争的主要问题;

(3)如何面对恶意的跨国并购。

二、研究方法和进度安排

(一)研究方法

本研究主要采用文献综合研究方法，查阅与跨国并购有关的材料和文献，结合案例研究法及比较研究方法，结合相关文献精华，并进行比较分析，从现存缺陷进行分析，提出自己的看法。

(二)进度安排

第一阶段：收集资料，拟订开题报告(20xx年8月-20xx年10月)

第二阶段：开题报告审查答辩(20xx年10月)

第三阶段：进行论文初稿的写作(20xx年10月-20xx年3月)

第四阶段：毕业论文中期检查(20xx年3月)

第五阶段：修改论文并定稿(20xx年4月-20xx年5月)

第六阶段：论文答辩(20xx年6月)

三、毕业论文基本大纲

引言

1 跨国公司在中国并购现状

1.1 外资并购在中国特点

1.2 外资并购给中国企业带来的影响

1.3 外资并购的方式

1.4 外资恶意并购现象日益严重

2 中国企业在跨国并购中的面临的问题——以达娃之争为例

2.1 外资并购行业龙头导致垄断

2.2 外资并购导致无形资产的流失严重

2.3 合资企业中股权设置不合理导致外资控股

3 中国面对跨国并购的几点建议

3.1 加快国内企业间的资源重组、并购和整合

3.2 吸引外资时应加强对品牌并购的防范意识

3.3 重视无形资产的评估和处置

3.4 合理设置合资企业中股权结构

3.5 建立健全外资并购的法律体系， 强化外资并购监管制度

3.6 “引进来”还需“走出去”

并购分析报告 篇2

一、背景

吉林东高科技油脂有限公司是东北高速股份有限公司出资建设的全资子公司，成立于xxxx年2月，注册资本5，000万元，其中东北高速股份有限公司拥有95%股份，吉林省植物油集团公司提供大豆深加工技术并拥有5%干股。

东北高速是在上海证券交易所上市的公众公司(证券代码：600003)，主营高速公路投资、建设和管理。基于公司战略调整，公司董事会提出向一个或几个有兴趣的投资者出售其拥有的东高油脂全部或部分股份，或以此置换公路等基建项目和资产。

二、公司概述

东高油脂是东北地区规模，现代化的植物油脂加工企业之一。主营业务：大豆植物油加工，大豆、豆油、豆粕的购销及储运、色拉油、卵磷脂、蛋白质系列产品技术开发。公司主要生产：精制大豆色拉油、国标大豆油、豆粕，副产品包括浓缩磷脂、脂肪酸等，设计能力为年处理大豆65万吨，油、粕产量分别为10.5万吨和52万吨。

项目于xxxx年3月开工建设，当年11月精炼油车间投产，至xxxx年7月工程全部完工，并进行了设备调试验收，8月完成了试生产，累计加工大豆3万吨，东高油脂生产技术设备具有国内油脂行业水平。车间生产设备由西安坤伯工程技术开发有限公司负责承建，关键设备混合器和离心器选择德国威斯伐里亚公司产品。浸出过程采用全负压工艺，环状热能利用，关键流程采用全真空运行、全自动化控制，具有安全、节能、环保、高效率和高品质的特点。

东高油脂厂址位于哈-大线中段，有一担双挑的原料优势，冬春国产大豆上市旺季，以东北本地大豆为原料。因紧邻主要生产基地，又属非转基因产品，不仅原料得到可靠保障，成本和品质的市场竞争力也比进口大豆更具优势。而国产大豆淡季则可从辽宁几大港口进口大豆作为原料补充，平抑了因季节产生的豆粕的短缺。产品销售主要面向吉林全境、临近省及京津沪各大城市。欧盟、南亚等客户均有意向进口本公司生产的非转基因豆粕作为生产蛋白的原料。

东高油脂主厂区于xxxx年底建成，占地33万平方米(32.7公顷)，建筑面积32，770平方米。其中预留了1/3的土地作为项目开发用地。目前已形成2，000吨/日的大豆加工能力和400吨/日的毛油加工能力，这里交通、通讯十分便捷，厂区紧邻专用铁路线和绕城高速公路，便于原料和产品集散。

公司于xxxx年通过iso9001/2000质量管理体系认证，公司实行总经理负责制，下设备管理个部门，现有员工254人。管理人员实行聘任制，职工实行合同制。

三、投资及项目建设情况

项目建设总投资19，703万元，其中土建及设备工程总投资17，127万元。9月30日经利安达会计事务所对公司资产整体评估，土建增值2，849万元，土地增值3，849万元。

主要生产建设项目包括：

10万吨原料钢板仓群5000吨×20

2，000吨/日大豆加工车间3个

12吨/日浓缩磷脂车间1个

1.2万吨成品油储罐3，000吨×4

7，600平方米豆粕库2座

15，000平方米硬化露天储粮台

油小包装车间及油品仓库

50吨锅炉20×2，10×1

办公楼、综合楼、业务楼等设施

试生产期间累计加工大豆3万吨，各项经济技术指标全部优于吉林省同行业水平。产品质量指标全部合格，产品经吉林省粮油产商品质量监督检验站检验各项指标符合国家相关标准，产品经吉林省产品质量监督检验院抽查，进行了全项检验，14项指标全部合格。

四、经营发展战略

东高油脂坚持低成本、集中化“战略”，强调专业化生产、规模化经营。一是以大豆色拉油作为核心产品，以非转基因产品为主要卖点，把东北三省等北方城市及京津沪各大城市作为基地市场;二是以低消耗、低成本作为竞争优势，做好豆粕销售和市场推广;三是着力推进大豆副产品综合利用，向油脚深加工、豆粕深加工，饲料饲养—一条龙等三方面研发，计划研发卵磷脂系列产品;建设饲料饲养—一条龙体系;研发大豆分离蛋白;消泡剂;异黄酮;皂甙底聚糖等产品。期望以此提高大豆深度加工的附加值，为未来发展培育新的盈利增长点。目前正利用建设东北老工业基地的契机向省政府申请进行这些项目的开发。

东高油脂管理层意识到，本公司在原料资源、生产工艺设备、生产成本诸方面具有独特优势，但作为一家新办企业，要充分实现其价值创造的潜力，惟有与境内外油脂领域的优势企业建立长期战略联盟。公司期待通过与战略投资者的合作，引进管理、技术和市场营销专长，以确保东高油脂公司健康、稳定、持续发展。

今麦郎

今麦郎食品有限公司是一家集生产、销售、科研开发于一体的现代化综合食品企业，公司凭借一流的方便食品生产水平和“今麦郎”、“华龙”等知名品牌而享誉华夏。

公司现员工总数3万人，总资产达50亿元，分设制面、面粉、餐饮、饮品、综合五大事业部，下设28个分公司。在全国建有河北隆尧、邯郸、正定、徐水、秦皇岛、黑龙江哈尔滨、吉林长春、辽宁沈阳、山东兖州、河南许昌、汤阴、湖南平江、安徽天长、陕西扶风、浙江嘉兴、广东东莞、四川成都、北京密云等18个生产基地，形成方便面年产能120亿份，年转化小麦180万吨的庞大生产规模，这样的转化量相当于60多个县的农民的商品粮，制面、制粉规模跃居世界前列。

营销公司分设华北部、华中部、华东部、华南部、东南部、四川部、西北部、东北部、江安部(江西、安徽)、西南部和直营部(直辖市)等11个营业部，下辖47个办事处60万个营业网点。

公司旗下的今麦郎系列、东三福系列、小康家庭系列、六丁目系列均受到全国各地消费者的广泛好评，尤其是以今麦郎为代表的产品更是以“劲道爽滑，营养可口”的优势受到消费者的追捧。xxxx年华龙日清公司实现销售收入63亿元。

今麦郎食品有限公司的前身河北华龙面业集团是1994年3月创建成立的一家股份制企业。以公司董事长兼总裁范现国为首的决策者，始终将"产业报国，造福社会"作为企业的崇高理念，凭借得天独厚的资源优势、水平的专业优势、门类齐全的配套优势、优越的产品性价比优势、国内高覆盖率的市场优势，实现了企业的超常规发展，创造了中国食品界企业超速成长的"奇迹"。短短十年，企业规模与综合实力扩张了1000多倍，品牌价值飙升至82.8999亿元，产品畅销全国31个省、市、自治区，并远销美国、加拿大、德国、捷克、南非、澳大利亚、新西兰等30多个国家和地区，被业界誉为是国内方便面行业活力和发展潜力的企业之一。

1999年"华龙"商标被国家工商总局认定为"中国驰名商标";xxxx年华龙面业集团名列中国民营企业500强排行榜第37位; xxxx年8月，华龙"甲家"牌小麦粉，获得"国家免检产品"荣誉称号;xxxx年1月，华龙面业集团被国家九部委联合认定为"农业产业化国家重点龙头企业" ;xxxx年1月“华龙”牌方便面获得“国家免检产品”荣誉称号;xxxx年9月，华龙"甲家" 小麦粉荣获"中国产品"荣誉称号;同月，集团荣获"2004全国食品安全示范单位年度十强企业"。

今麦郎集团的崛起，吸纳了大量农村劳动力，直接解决了两万以上人口的就业问题，并带动了种植、养殖、包装、运输、建筑、服务等相关产业的迅猛发展，形成了一、二、三产业的协调发展的格局。举例来说，今麦郎一个企业年转化小麦量相当于60多个县的农民的商品粮，每年可以使农民增收一亿多元，集团生产基地周边的专业化蔬菜种植基地已达10万余亩，带动着蔬菜深加工的企业蓬勃发展起来，仅辣椒深加工企业当地就有八家，年转化干辣椒数千吨，生产辣椒色素150吨;此外公司每年需购进新鲜蔬菜3万吨、脱水蔬菜3000吨、牛肉5000吨、辣椒1000吨、鸡蛋2500吨及其他一些原材料。今麦郎的腾飞为解决"三农"问题，推动中国农业产业化进程和繁荣农村经济作出了重要贡献。

华龙日清主要产品包括

1.华龙拉面系列

2.小康家庭系列

3.六丁目系列

4.东三福系列

5.小康130系列

6.甲一麦系列

7.华龙108系列

8.煮着吃系列

9.清真系列

10.好家庭系列

11.干脆面系列

12.华龙面系列

13.今道系列

14.甲圆面馆系列

15.大碗香系列

16.可劲造系列

17.手打挂面

18.光华粉丝系列(袋装/桶装)等等。

今麦郎集团主要产品包括:

1.今麦郎弹面系列(泡面煮面)

2.今麦郎vip系列

3.今麦郎骨汤弹面系列(杯面桶面)

4.今野拉面系列

5 .小今麦郎系列

6.今麦郎大碗面/中碗面系列

7.爽滑弹面系列等等。

十年创新，成就了今麦郎今日的辉煌。今天，已走向国际舞台的今麦郎坚持"技术创新、品质第一"的经营理念，创建全球制面企业，全力为世界各地的消费者奉献更多、更好的方便、可口、健康、营养的美味食品，向国际一流的现代化食品企业集团迈进

长春大成玉米开发有限公司

长春大成实业集团是吉林省大型玉米综合加工企业。历经五年的建设，现已形成以长春玉米工业开发区为龙头，贸、工、农一林化的玉米经济格局，走出了一条发展玉米经济的"黄金产业"大道。

为适应我国加入wto形式的要求，建立科学有效的质量体系，提高市场竞争能力，我司近年来加快了对投资企业和定点生产厂开展国际质量认证的战略布局，以实现投资企业的第二次转型，抢占同行业的制高点。为此，我司要求：控股的出口型生产实业开展实质性的认证工作;对淀粉、饲料、淀粉糖等商品定点生产厂的选择应以国际质量认证为标准，已经委托生产、加工，但没有进行相关认证工作的加工厂和货源基地，协助其加快开展认证工作。

长春玉米工业开发区位于长春市西环路两侧，占地面积2平方公里。区内已建有发电能力24000千瓦的自备热电厂一座，供汽能力达到每小时440吨，与区外电网相结合，可形成双电源供电;自建地下深水井群，和区内引松工程输水管线结合，日供水能力可达6万吨;铁路专用线四条和公路一条，开通程控电话300门。区内汇集了一批由国际上享有一定声誉的玉米工业专家组成的多学科、多专业的科技人员队伍，依托长春市的科研和教育实力，为开发区的发展提供了坚实的科技力量保障。

五年来，长春大成实业集团已成为吉林省发展玉米产业经营的龙头企业，形成了由科研、生产、营销等系统，境外机构和玉米原料基地在内的集农、科、工、贸为一体的跨地区集团公司。xxxx年集团加工玉米60万吨，实现产值23亿元、利润2.7亿元，创汇1000万美元。

我司跨世纪发展战略：近几年来我司生产企业形成"六大系列"：一是锦州六十万吨系列;二是玉米深加工产品赖氨酸扩建系列;三是仓库开发系列;四是运输系列;五是出口生产企业系列;六是内销企业系列。通过产业结构的充分调整，生产实业定位为我司跨世纪生存基础，增强了企业的发展后劲。

xxxx年我司共出口创汇达千万美元，国内销售更是通过十三个办事处垄断大部分国内市场。

在xxxx年定位“市场”中，首先树立企业、商品新形象抓好八大战役。一是每年两届的广州交易会;二是在香港“香港大成生化”股票挂牌上市以及召开记者招待会;三是营口大成 60万吨玉米加工项目设计;四是徐周闻董事长、刘桂林顾问去省委向王云坤书记汇报玉米开发区建设事宜;五是长春大成生化工程开发有限公司1.5万吨赖氨酸项目投产：六是徐周闻董事长在中南海参加温家宝副总理主持的农业产业化龙头企业部分代表座谈会：七是中共中央总书记、国家主席江泽民到集团视察，对集团发展树型结构、系统工程的玉米经济给予了高度评价。

并购分析报告 篇3

1. 引言

20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。

本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。

2. 公司背景介绍

2.1. 中远集团

中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。

1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。目前中远的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。集团组建以来一直奉行“下海、登陆、上天”的经营战略以成为我国绩优的大型综合型企业集团。

中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。

为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。

中远置业是中远集团于1997年3月27日刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿人民币，中远置业在这资收购中是收购主体，避免了产生主体上的混淆与不清。但应明白的是，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团这个强大后台授意下进行的。

2.2. 众城实业

上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所。

众城实业94-97年度主要财务指标如下：

1997 1996 1995 1994

总资产（万元） 61016.1 45825.6 48283.3 主营业务收入（万元） 24451.8 4458.6 10410.0 16111.2

净利润（万元） 10448.5 93.4 2669.7 6512.6

每股收益（万元） 0.48 0.0055 0.16 0.49

净资产收益率 23.78% 0.28% 7.33% 28.45%

每股净资产（元） 2.01 1.99 2.16 1.71

股东权益比例 72.01% 73.09% 75.45% 57.44%

由于94年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，从上面个年度财务指标可以看出：每股收益从94年的0.488元、95年的0.16元，迅速降至96年的0.0055元。净资产收益率相应地从28.45%降至95年的7.99%再降至0.28%，年增长率为-89.38%和-90.08%，资产沉淀达两亿多。在转让前，排名前四的股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。

3. 并购过程

3.1. 未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略

中远登陆战略形成的外部动因是市场竞争日趋激烈，以多元化战略分解风险，内部需求是市场份额下降、经济效益滑坡的中远集团需要新的增长点，并建立桥头堡。

3.2. 随风而起----抓住机遇

政策机遇是97年中央和地方各级政府对上市公司的资产重组给予极大支持，市场机遇是众多在竞争中陷入困境的上市公司，客观上为中远集团的收购案提供了“壳”。

3.3. 水到渠成----实现并购

借助外脑寻找并购目标

中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司并于与上海亚洲商务投资咨询公司合作。亚洲商务投资咨询公司作为收购方的财务顾问，和中远集团共同确定了收购方式和收购对象。

成立中远置业

为避免了产生收购主体上的混淆与不清，中远集团于1997年3月27日刚成立了大型控股公司---- 中远置业，注册资本3.2亿人民币，从而明确了收购主体。

克服阻力收购众城部分股份－－获得经营权

在最初有部分股东不愿出售其股份的情况下，1997年5月27日，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，中远置业持有众城实业28.7％的股份，成为其第一大股东。

精心运作－－终获绝对控股权

中远置业完成部分收购后，使众城业绩明显提高，的同时大造声势获得社会认同，进而以更优惠的价格于1997年10月，分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67％的发起人法人股。至此中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为其绝对控股方。

3.4. 生花妙笔----众城获得新生

资产重组使众城获得新生，通过剥离不良资产 、盘活存量资产 、注入优良资产的运作及管理优化，在 1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年的年度报告摘要，该公司以0.48的每股收益和23.78%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷。

4. 并购分析

4.1. 市场环境

证券市场规模扩大，存量资金增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。

在上市实行审批制下，上市额度是稀缺资源，尤其是房地产类公司上市受到国家严格的限制。

企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。

上市公司收购兼并风起云涌

近年上市公司购并情况

代码 公司名称 公告时间 出让方 受让方

600601 延中实业 93.10.06 / 深圳宝安集团

600840 浙江创业 94.04.10 多家法人股股东减持 绍兴市财务开发公司

600629 上海棱光 94.04.20 上海建材集团公司 朱海恒通公司

600656 浙江凤凰 94.06.03 浙江兰溪财政局 康恩贝集团

600652 爱使股份 94.06.08 辽宁国发集团

600670 东北华联 94.10.01 国资局 海南万通企业有限公司

600660 福耀玻璃 94.11.01 多家法人股股东减持 香港三益发展有限公司

600609 一汽金杯 95.12. 沈阳资产经营公司 中国一汽集团

0556 琼南洋 96.04. 海南海运公司 海南成功集团

0617 甬中元 96.05.23 宁波市财政局 宁波东方电脑公司

0015 深中浩 96.06.11 深圳赛格集团 深圳尊荣公司

600621 上海金陵 96.07. 上海由由实业公司 上海仪电控股公司

0571 新大洲 96.08. 中国轻骑集团 海南桂林洋农场

0503 海虹控股 96.12. 海南开发建设公司 中海恒实业公司

0518 苏三山 96.12. 西北开发投资基金 海南泛华实业公司

600613 永生股份 96.12.03 上海轻工控股公司 英雄股份公司

600885 双虎涂料 96.12.24 武汉国有资产经营公司 海南赛格实业公司

4.2. 并购目的

中远花巨资买壳是一次战略举动，注重的是长期效应，是其战略布局的重要一着，其最主要的目的是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做好准备。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续７年达到２５％以上，并且去年开始试运行国际集装箱转运业务，近年上半年力度加大，不久正式启动，已有七八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三国转运业务转移到上海港来。国际集装箱转运业务在加上以后浦东跨国公司的进一步壮大将极大地促进上海港集装箱吞吐量的进一步的增长，上海将成为国际集装箱的“枢纽”。上海作为我国最大的港口城市，建立成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量的迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。对此，国内外航运企业都反应强烈，都有“抢占”据点的要求。作为“航界巨子”的中远早就有进军上海的"计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，作为中远的战略部署，中远必须在上海寻找一个“桥头堡”，并且成为以后在上海开展货运、仓储的基地。事实上，交通部日前已基本决定将中远集团集装箱总部迁至上海，至此中远的意图已十分明显。中远建立“桥头堡”的方式有两种，一种是“造堡”，即自己在上海申请土地建造大楼，这种方式涉及的审批程序多，工期长，投入大；第二种便是“买堡”，也即在证券市场上购买一家上市公司。第二种方式具有很大的好处，因为这样一样可以迅速建立桥头堡，另一方面又可以得到一只壳，进行重组后可以源源不断地筹集资金。这可谓“一箭双雕”。另外，收购上市公司还可以迅速提高中远的名气，为其节约了大量广告费用以及以上市公司的形式来评估其在长期发展过程中被低估的资产，达到内部资源的优化配置。

所以中远入主众城的目的主要有如下几个：

1）通过这种战略性的布局，来建立战略基地，扩张业务范围；

2）在证券市场上筹集资金；

3）扩大影响；

4）优化内部资源。而第一项则是其主要目的。

4.3. 目标选择

通常来说，被并购的目标公司应具备如下特点：

1）有一定的标志性、独特性；

2）行业上有一定的相关性；

3）负担较轻。而众城实业可以说是一个标准的目标公司，其相应的特点列示如下：

（１）众城实业总股本为1.68亿股，规模适中。

（２）众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要的意义。众城实业投资２亿元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的形象和需要。若中远在陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼，撇开批地中涉及的烦琐审批手续以及造楼所花工期不谈，就成本而言，造价恐怕都不止３亿，而收购众城即使达到50％的比例也不过3亿左右。在时间和成本上中远都非常划算。

（３）众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾具有良好的投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡，但仍有潜在的价值可挖掘。

（４）众城实业属于房地产类，与中远集团陆上产业发展规则－－“九五”期间在房地产投资60亿元的发展目标相符。若收购成功，则可以有效地探索；以房地产业外部增长为外部突破口的新型增长道路。

（５）众城实业资产结构单一，人员比较少，并且众城目前的负债比率低（只有百分之二十几左右），这有利于收购后的重组和公司整合。

而在以上几点中，第（２）点是使众城成为中远目标的主要原因。

那么，中远集团为什么“买壳”而不是“造壳”呢？这主要是由于：

时间快。买壳上市，所具有的时间优势十分明显。此次收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵的时间。

可以不受上市额度的限制。目前国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时间。因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以合法、有效的方式超越这种政策性限制。

4.4. 并购战略

4.4.1. 非流通股权转让是上市公司并购的主要方式

当地政府出面，通过划拨形式完成两家公司的合并，如西单商场与友谊商场的合并；

以公允价格作为交易价格，通过现金或其他资产方式购得公司控制权，如戴姆勒－奔驰与克莱斯勒公司的合并。

4.4.2. 通过二级市场直接收购渐趋展开，如深宝安入主延中实业。

4.4.3. 承债式收购是上市公司收购非上市公司的主要形式之一。

4.5. 股权交易分析

从资产定价方式来讲，主要有几下三种：

以帐面值为基础进行调整

市价法

贴现现金流量法

从中远收购众城实业看，众城实业1996和1997年净资产分别为 1.99和2.01元，而收购价为3元和3.79元，所以我们认为是按市价法作为定价方式的。

从收购过程讲，中远实行了“二步走”战略：

第一步，斥资1.45亿元，以3元／股的价格，受让了28.7％股权，成为第一大股东。这样做有几个好处：

既使中远成为众城第一大股东，也避免了按规定收购比例超过30％要发出全面收购要约的麻烦，使得尽快控股目标得以顺利实现。

由于部分股东不愿出售股份，暂时搁置，尽快实现控股。

如一次花巨资绝对控股后发现被收购企业内部存在一些事先未能预料并且难以解决的问题使得收购整合工作非常难开展时，想要撤回投资将面临巨大的风险和经济损失。

从宣传效果看，一次性绝对控股的宣传和影响效果远远比不上分两步实现绝对控股的宣传的效果好。

第二步，斥资2.53亿元，以 3.79元／股的价格，使控股权达到68.37％，实现了绝对控股。有几大好处：

绝对控股使中远置业在众城实业中的决策和实施效率大大提高，从而不排斥利用这一上市公司载体，实施进一步重大战略举措的可能。

不使利益被其他股东分享，中远置业为此买壳上市及后续资产重组运作已投入大量资金，按股比例的提高可使其充分享受因众城业绩大幅改善所带来的综合收益。

由于众城基本面已明显好转，如现在不及时增持股份，则随着众城业绩增长其股权的成本会相应提高。

条件成熟时，参照国际惯例，中远置业还可以开展更高层次的股权运作，为众城实业引进新的战略合作伙伴。

4.6. 并购整合

中远在成功控股众城实业后，实行了以下整合措施：

4.6.1. 调整投资经营结构

改变公司投资经营结构单一的现状。积极拓展新的市场领域、适时调整经营发展战略，逐步使公司目前单一的房地开发经营投资经营结构，向国民经济主产业、基础产业和新兴产业为主的多元化结构转变。

4.6.2. 注入优质资产

将运输、仓储、贸易等优质资产注入，并将公司的行业类别由房地产改为综合，并更名为“中远发展”，将中远的品牌无形资产注入。

4.6.3. 盘活存量资产

盘活众城大厦、众城商厦、众城公寓：利用中远集团极为广泛的海内外客户网络关系积极寻求合适买家，力争使沉淀资产由烫山芋变成金娃娃。

盘活众城花苑：缓建；与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，合作开发。

4.6.4. 剥离不良资产

中远房地产公司和中远酒店物业管理公司联手买下众城大酒店和众城俱乐部，上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。

整合时间过程如下图：

5. 案例评价

5.1. 成功的收购，双赢的结果

1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年的年度报告摘要，该公司以0.48的每股收益和23.78%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷。与上年相比，该公司去年实现主营业务收入2.45亿元，完成净利润1.04亿元，增幅分别高达436%和11087%。1998年3月公司正式更名中远发展(600641)，目前总股本36786万，流通股本9906万股，公司主营实业投资、资产经营、房地产开发及国内贸易等，具备房地产开发企业二级资质。经营业绩连续2年高增长，1999年每股收益0.84元，20xx年在进行10送4股的方案后，每股收益仍达0.76元，同时20xx年实现净利润同比增幅达27％。 众城实业－中远发展近年收益表

众城实业－中远发展近年收益图

5.2. 并购得到了市场的认同

中远成功收购众城实业后，在二级市场也得到了投资者的认同，近年众城－中远股价走势如下图：

6. 案例评价

6.1. 为国企发展提供思路

“目前许多上市公司经营业绩下滑，处于亏损的边缘；而另一方面，大批实力雄厚的国有大型企业拥有技术、产品和管理优势，却面临融资渠道单一的困境。

中远－众城并购案例为国有大型企业的发展提供了一条思路－即利用证券市场迅速完成战略布局、资本扩张以及优化资源配置，从而实现外部式增长。

6.2. 合理配置资源、协调发展

众城相对中远来说是小企业，但它所拥有的黄金地段、高档楼字、上市公司的壳等资源正是中远所急需的，这样双方通过资本的纽带实现了紧密型合作，使得资源配置功能得以充分体现。这样的合作无疑对双方都是有利的，能够起到1十1＞2的综合绩效。

6.3. 制度创新

在管理整合过程中，中远一方面注意把国企一些规范的规章制度和人事约束等优势因素引人众城实业；另一方面，中远又注意保留众城实业作为股份制上市公司的体制优越性，那就是规范的财务管理和审计要求，透明的重大决策和信息批露制度要求，对股东权益负责和对市场负责的要求，服从证券市场监管规则的要求等。双方的管理优势相结合，从而使体制得以创新，企业焕发出勃勃的生命力。

6.4. 专业顾问的作用

企业购并，特别是交易规模较大的购并案例的圆满完成需要一些优秀的中介机构共同合作完成。这些中介机构包括财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等，其中最为关键和重要的是购并财务顾问。

“上海亚洲商务投资咨询公司”作为本次并购的财务顾问，主要提供了以下服务：选择合适的收购时机、选择合适的收购对象、设计最优的收购方案、参与收购主要谈判进程等。