上市公司治理报告（精选6篇）

上市公司治理报告 篇1

本公司及董事会全体人员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司董事会全体成员书面审议，一致通过本报告。

xx年3月19日，中国证监会发布了证监公司字【】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》；同年4月23日，北京证监局发布了京证公司发[]18号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》，要求上市公司认真开展公司治理专项活动，通过开展自查、公众评议和整改三个阶段的活动，切实提高公司治理的水平。公司高度重视本次公司治理专项活动，认真组织会议进行专题研究，确定相关责任人，根据公司治理专项活动的具体要求，有计划、分步骤地积极开展各项工作。截止11月底，公司已圆满完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，现将公司治理专项活动的主要工作及整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动的开展情况

1、高度重视，认真学习领会文件精神，制定公司治理专项活动计划。

中国证监会和北京证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司高度重视，将两份通知及时发给董事会、监事会和管理层各位成员，认真学习领会。为做好公司治理专项活动，公司召开了相关会议，认真传达学习北京证监局xx年监管工作会议精神和相关文件精神，明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，并制定了中国人寿公司治理专项活动计划报北京证监局。公司成立了公司治理专项活动工作小组，董事会秘书刘廷安负责协调落实公司治理专项活动的具体工作，就活动的工作安排、工作进展以及遇到的问题和困难及时与北京证监局沟通。董事会秘书局负责相关具体工作的落实。

2、认真开展自查，切实查找公司治理中存在的问题，顺利完成自查阶段的各项工作。

在4—5月份自查阶段，公司对照公司治理相关法律法规和监管要求及自查事项，认真总结上市以来在公司治理方面开展的工作，逐项对照，切实查找公司治理中存在的问题和不足，深入分析原因并制定明确的整改措施和整改时间表，形成自查报告和整改计划。自查报告和整改计划经总裁室讨论通过后，提交6月12日董事会审议，并经北京证监局审核后于6月15日正式对外公告。

3、认真做好公众评议，加强与投资者和社会公众的沟通与互动。

进入公众评议阶段后，公司在对外公告的自查报告中公布了公众评议电话和网络平台地址，指定董秘局专人负责接听电话、维护网络平台，认真做好记录，收集投资者和社会公众的意见和建议。为加强与投资者的沟通，xx年5月21日至22日，公司在广西举办了首次“全球投资者/分析师公司开放日”活动，为投资者了解公司的一线运转创造了良好的机会；xx年7月13日公司举办了“寿险公司价值分析报告会”，向投资者介绍寿险公司估值的方法。同时向与会人员发放公司治理调查问卷，征求大家对中国人寿公司治理的意见和建议。

4、北京证监局的现场核查及评价意见。

本公司于xx年10月8日至10月9日接受了北京证监局的现场核查，并于xx年11月13日收到了北京证监局下发的京证公司发[]229号《监管意见书》（以下简称“《意见》”）。《意见》肯定了中国人寿在公司治理专项活动中积极开展的有成效的工作，指出本公司治理情况良好，同时也指出了公司需要整改的几个问题。根据北京证监局的意见，本公司于10月中下旬开始进行了针对性的整改。公司于11月20日向北京证监局提交了针对《意见》的整改报告，北京证监局于11月28日出具了《公司治理整改情况的评价意见》。

二、公司自查发现的问题及整改情况

公司在公司治理方面存在的主要问题为：

（一）公司于今年年初成功实现a股股票上市，对境内机构投资者、个人投资者的要求、特点的了解程度有待于进一步提高。公司需积极开展投资者关系管理工作，近一步加强与投资者，特别是境内投资者的沟通，通过境内路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。

整改措施：公司积极开展投资者关系管理工作，进一步加强与境内投资者的沟通。具体落实措施包括：

1、按照境内外上市地监管要求，制定了《投资者关系工作管理规定》，于xx年6月12日经第二届董事会第七次会议审议通过，进一步提高为股东、投资者、分析师服务的水平；

2、采取定期举办推介会、境内路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触；

（1）为加强与投资者的沟通，xx年5月21日至22日，公司在广西举办了首次“全球投资者/分析师公司开放日”活动。出席此次活动的40名分析师和投资者参加了公司的晨会，与杨超董事长、万峰总裁、苏恒轩总裁助理、刘廷安董事会秘书及一线营销员进行面对面交流，并实地参观了广西分公司业务、客户服务和信息技术等省级集中管理。此外，他们还专程前往桂林参观考察中国人寿县域业务发展情况。参会的广大分析师、投资者对于此次公司开放日的活动反响非常热烈。他们认为此次公司开放日的活动使他们对于公司业务的具体运作流程、承保质量控制、销售流程管理、代理人培训与管理及对农村保险业务的发展现状及前景等方面有了更进一步的了解，增强了他们对于中国人寿的信心。

（2）为了增强境内投资者对寿险公司的了解，xx年7月13日公司举办了“寿险公司价值分析报告会”，向投资者介绍寿险公司估值的方法，由董事会秘书刘廷安对参会的国内各大基金公司作了专题分析报告。之后，杨超董事长、万峰总裁、刘家德副总裁、刘乐飞首席投资官和邵慧中总精算师同大家进行了一个小时的交流，回答大家提出的问题。国内58家基金公司中有49家派员出席，参加人数近百人。

（3）11月28日，为积极推行国际最佳公司治理实践，不断提升公司透明度，持续改善信息披露水平，加强与投资者和社会公众沟通，公司在江苏省举办“全球媒体公司开放日”活动，来自全球的60余家境内外新闻媒体记者先后赴中国人寿保险股份有限公司江苏省分公司和江阴支公司现场参观、采访。中国人寿董事长杨超、总裁万峰率公司管理层向境内外媒体记者介绍了公司发展战略和经营策略，并进行了现场交流。活动期间，境内外媒体记者还观摩了中国人寿个人营销员晨会，参观了江苏省公司的信息技术中心、客户服务中心、业务处理中心和财务管理中心，并在江阴实地考察、了解中国人寿的县域保险业务发展情况。参与开放日活动的境内外媒体对中国人寿“全球媒体公司开放日”活动给予了很高的评价，进行了充分的报道。

3、公司有计划地参加了5次大型国内投资者大会，向投资者介绍公司的发展战略和经营情况；

4、通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者的问题。xx年a股上市后，共接待国内投资者70人次，回复国内投资者电子邮件/电话300余次。

公司认为此项工作为一项持续性的工作，在公司未来运作中将不断加强与投资者的沟通，保证投资者特别是中小投资者平等获得公司信息的权利。

（二）公司a股上市以来，面临境内外三地上市的客观环境和不同上市地对信息披露的不同要求，公司需进一步完善公司的信息披露制度，充实信息披露部门的力量，进一步加强与不同上市地监管机关的沟通，做好三地信息披露的协调。

整改措施：

1、针对境内外三地上市的客观环境和不同上市地对信息披露的不同要求，特别是境内信息披露的监管要求进一步修订、完善了公司的信息披露制度，修改后的《信息披露管理规定》于xx年6月12日经第二届董事会第七次会议审议通过。

2、加强了与上市地监管机构和交易所的沟通和联系，及时了解境内外监管机构的要求。每次在发布公告前，均由专人与境内外监管机构和交易所沟通，尽量做好三地信息披露的协调。

3、加强对公司董事会秘书局、公司财务部门等有关部门员工关于信息披露监管规则的培训。xx年8月公司请外部律师就关联交易的披露作了专门培训。

公司认为加强信息披露是完善公司治理的重要内容，此项工作为一项持续性的工作，公司将不断规范和完善信息披露的制度和流程，增强信息披露的主动性，不断提升公司透明度。

（三）受限于企业体制等原因，公司高级管理人员和优秀员工的激励机制尚待进一步完善，公司须研究、制定、完善包括股权激励在内的激励考核机制，加大对公司高级管理人员、优秀员工和其他人员的激励和考核，保留和吸引关键人才。

整改措施：公司根据境内外监管规则，加大对公司高级管理人员和优秀员工的激励考核，强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高公司经营业绩。具体措施如下：

1、公司授予股票增值权作为长期激励。截至目前，公司董事会已批准了三批股票增值权授予方案，授予的对象为公司高级管理人员和优秀骨干员工，包括优秀的保险营销员。

2、公司加大了对公司高级管理人员和优秀员工的考核机制，建立了董事会对管理层、管理层对各分公司的层层考评机制，全面实行高级管理人员的任期制和任期目标责任制。

今后，公司将进一步健全公司高级管理人员和员工的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，逐步完善公司的内部绩效评价体系和激励机制，保留和吸引优秀人才。

三、公众评议的情况

公众评议阶段，公司没有收到社会公众和投资者通过电话或网络平台提出的意见和建议。公司在7月13日向参加“寿险公司价值分析会”的投资者和基金经理发放公司治理调查问卷，公司共收到18家机构投资者对公司治理调查问卷的反馈意见，90%以上的受访者认为公司运作规范，股东大会、董事会、监事会和管理层之间职责基本分明、董事会基本具备合理的专业机构，专门委员会设置合理；激励约束机制基本能调动高级管理人员及员工积极性；内控管理制度完善健全；关联交易公允透明，信息披露制度基本健全。同时，希望公司进一步作好信息披露，增强与投资者沟通和联络，与公司自查发现的问题基本一致，恰好是公司本次专项活动整改的重点。今后，公司将进一步加强与投资者的沟通，倾听投资者对公司治理和发展的意见和建议，以更好地提高公司治理水平。

四、北京证监局现场检查发现问题及整改情况

xx年10月8日及10月9日北京证监局对公司进行了现场核查并出具了《监管意见》，指出了规范运作方面存在的问题：

（一）内部制度方面

1、《监管意见书》指出：未制定《独立董事工作制度》。

整改措施：根据相关法律法规及北京证监局的要求制定了《独立董事工作制度》，该制度经公司第二届董事会第九次会议于xx年11月27日审议通过。上述董事会决议于xx年11月28日公告。

2、《监管意见书》指出：未制定《重大信息内部报告制度》，重要信息的内部流转程序缺乏系统性规范。

整改措施：根据相关法律法规及北京证监局的要求制定了《重大信息内部报告制度》，该制度经公司第二届董事会第九次会议于xx年11月27日审议通过。上述董事会决议于xx年11月28日公告。

（二）董事会专门委员会运作

《监管意见书》指出：公司审计委员会有较为详细的议事规则和运作记录，提名薪酬委员会、风险管理委员会和战略委员会职能及作用发挥有待加强，风险管理委员会和战略委员会的议事规则过于原则，有待进一步完善和细化。

整改措施：根据相关法律法规及北京证监局的要求修改《战略委员会议事规则》和《风险管理委员会议事规则》，上述规则经公司第二届董事会第九次会议于xx年11月27日审议通过。上述董事会决议于xx年11月28日公告。

（三）信息披露方面

《监管意见书》指出：公司设有多重新闻发言人制度，董事会对此缺乏统一管理，易发生对外信息披露因内容、方式、范围和时间顺序等方面出现问题而导致的违规。

整改措施：修改公司现行的多重新闻发言人制度，由董事会秘书刘廷安先生担任公司新闻发言人。上述修改决定经公司第二届董事会第九次会议于xx年11月27日通过，并于xx年11月28日公告。

（四）董事会工作机构运作方面

《监管意见书》指出：公司董秘局作为董事会工作机构，独立性有待提高，工作力量有待加强。董秘局与投资者关系部采取分设合署办公的方式，分别归属于董事会和经营层管理，董秘局的工作职能相对弱化，不利于信息披露的统一控制和董事会及专门委员会的运作。

整改措施：撤销投资者关系部，其全部职能并入董事会秘书局，以进一步强化董事会工作机构的职能。上述决定经公司第二届董事会第九次会议于xx年11月27日通过，并于xx年11月28日公告。

上市公司治理是企业持续发展的基石和保障，作为一家在纽约、香港、上海三地上市的大型保险企业，公司一贯重视公司治理建设，致力于国际最佳实践。由于公司上市以来在公司治理方面所做出的卓有成效的努力，特别是在本次专项活动中公司本着严格遵循的原则对公司治理进行了全面梳理和整改，切实提高了公司治理水平。xx年12月4日，在由香港上市公司商会和香港浸会大学联合举办的首届“香港公司管治卓越奖”评选中，公司独家荣获“最佳公司管治大奖”和“公司管治卓越奖”两项荣誉，也是此次评奖的最高荣誉，这是对本公司长期以来致力于公司治理建设的一种肯定。公司将以本次专项活动为新的起点，不断增强公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法律、法规的要求，加强公司治理结构建设，认真贯彻本次专项活动中提出的各项整改措施和整改意见，促进公司长期、健康、稳定地发展，以更加规范化的运作和更好的业绩来回报广大股东。

上市公司治理报告 篇2

xx年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字（）28号（关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知），随后中国证监会广东监管局发布了（关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知）（广东证监（）48号）和（关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知）（广东证监（）57号），深圳证券交易所也发布了（关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知），就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"珠海中富"）本着实事求是的原则，严格对照（公司法）、（证券法）等有关法律、行政法规，以及（公司章程）等内部规章制度进行自查，情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。

（一）董事会专门委员会运作需要提高。根据（上市公司治理准则）的规定，公司董事会已于xx年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。

（二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。

（三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。

（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。

二、公司治理概况

公司自上市以来，能够按照（公司法）、（证券法）、公司（章程）等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：

（一）公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

（1）业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；

（2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职；

（3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰；

（4）机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；

（5）财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

（二）"三会"制度健全，运作规范。

公司建立完善了"三会"（股东大会、董事会、监事会）运作的系列制度，并按相关制度规范运作。

（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利；公司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。

（2）关于董事与董事会：公司严格按照（公司章程）规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化；制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

（3）关于监事与监事会：公司监事会严格执行（公司法）和（公司章程）的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。

（三）信息披露公开、透明。

公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照（股票上市规则）等法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。

（四）积极开展投资者关系管理。

公司建立了投资者关系管理制度，并通过电话、网络及登门访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。

（五）内部控制制度比较完善。

公司基本建立和健全了内部管理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会审议通过；所有关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权；对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）董事会下设委员会的运作需要加强。

xx年初，公司董事会根据（上市公司治理准则）的要求设立了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专业委员会中独立董事占多数并担任主任委员。但成立时间较晚，运作经验欠缺，需要提高委员会的专业运作水平，更好的达到完善公司治理结构的目的。

（二）公司制度需进一步增补修订。

公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了（公司章程）、（股东大会议事规则）、（董事会议事规则）、（监事会议事规则）等一系列公司制度，但公司还需按中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局的最新规定的要求进一步地制定、完善公司的（信息披露管理制度）等相关控制制度。

（三）公司激励机制还需完善。

公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核。但在激励方式和奖惩力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制等。

（四）公司在资本市场上的创新还不够。

公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为求得更快的发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，充分利用和发挥资本市场的作用和功能，不断地把公司做大做强，为投资者创造更好的回报。

四、公司的整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。

（一）董事会将借鉴其他上市公司的成熟做法，并认真积累总结经验，不断提高董事会下属委员会的专业运作水平，进一步完善公司治理结构。

该项整改措施在xx年9月30日之前落实，由董事长、董事会秘书负责。

（二）公司将按照规定制订公司的（信息披露管理制度），并提交董事会审议通过后实施。

该项整改措施在xx年6月30日之前落实，由董事会秘书负责。

（三）在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。

该项整改措施在xx年底前力争展开前期工作，由公司董事长负责。

（三）在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的巨大作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。

该项整改措施在xx年落实，由公司董事会和公司经营管理层共同负责。

五、有特色的公司治理做法

（一）为确保公司按照（公司法）、（公司章程）及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，在充分发挥独立董事及董事会专业委员会的作用外，专设审计部，直接向董事会汇报，定期对分、子公司进行专项审计，不定期地对公司人员和下属公司进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督整改。

（二）根据公司规模大、下属分子公司多、区域分布广等实际情况，设置五大管理区（华北、东北、西南西北、华东华中及华南），配备区总经理、财务总监、生产技术总监及人事总监，加强对各分、子公司的监管指导。在内部管理上，为了强化财务监督，明确由公司财务部进行直线职能式垂直管理（包括财务人员的任免、调动、业务培训、考核等）。

公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。未来公司将根据中国证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，积极提高公司质量，不断地将公司做大做强。

上市公司治理报告 篇3

xx年年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[xx年]28号)及云南证监局关于转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知(云证监字[xx年]86 号)要求，严格自查，对公司治理中存在的问题逐项梳理并进行了专项落实整改。 xx年年8月9日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》;xx年年11月7日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上披露了《公司治理专项活动的整改报告》。近日，根据《中国证券监督管理委员会公告[]27号》及《云南证监局[]150号》的有关要求，公司对原整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎查对，现将有关整改情况说明如下:

一、公司实施整改的具体措施及效果

(一)规范运作方面

1、公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性得到较大的改善

公司董事会根据云南证监局的监管意见函和上交所的相关规定及要求，结合公司的实际经营情况，及时修订了《董事会专门委员会议事规则》，制定了《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理办法》、《投资者关系管理办法》(以上制度全文详见上交所网站)，确保公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性。

2、相关会议材料的完善情况

针对《监管意见函》指出的公司“三会及总经理办公会议记录”采用活页不规范、董事会和监事会授权委托传真件问题，全权委托事项未分别列明全部表决事项。目前公司的董事会会议材料已不存在该现象。公司已采取会议记录本形式，同时进一步加强对相关工作人员的培训和管理，督促相关人员按照国家法律法规规定，认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作;同时进一步加强文档管理，确保 “三会”资料完整、齐全、规范，并保证在收到传真件后下次会议时由董监事分别出示授权委托书原件。

(二)信息披露方面

公司新制订了《信息披露事务管理制度》并经 xx年 年 6 月 3 日第xx届董事会第七次会议审议通过(内容详见上海证券交易所网站)，对定期报告的编制、审议、披露程序;重大事项的报告、传递、审核、披露程序;股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度;信息披露的责任追究机制等进行了进一步明确，确保了对外信息披露工作的及时性、公平性、真实性、准确性与完整性。公司信息披露严格遵守《信息披露事务管理制度》的各项具体要求，通过加强信息披露事前的复核、监督、协调，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

(三)内控制度方面

自 xx年 年公司开展治理专项活动以来，公司着手建立健全公司《内部控制制度》的各有关细则。公司注重强化内部控制的各个方面，在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、人事管理环节、其他管理环节等方面，分别建立健全内部控制制度，以促进公司规范运作，防范风险。

公司依据章程规定和行业特点以及经营实际情况，设立了比较完备的组织体系，包括相应的子公司、分公司、业务部门和职能部门等，科学地划分了各个部门的职责权限，依据“权、责、利相结合”的原则，较为详细地规定了各项业务的控制程序和标准化管理办法，对公司的日常运作起到了规范作用。

强化公司审计委员会的职能，增强内审部门的日常监督，通过对公司内部控制及相关制度执行情况进行专题审计，提出具体整改措施，并指定具体责任人，及时防范了经营风险的发生。

公司 年又重新制定并完善了目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施，对所属公司、分支机构等进行有效的管理和控制，不存在失控风险。公司在合同签署中，法律顾问室、审计部门和财务中心先进行审查，之后再按公司内部工作程序对外商谈签订，且由审计监察部、财务中心、人力资源中心、战略发展部四部门组成的公司合同执行情况检查组，按季到部门执行合同管理制度、合同的订立与履行情况进行了检查。较好地保障了公司利益，保障了公司合法经营。

(四)充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定有相关工作细则，分工明确。在公司对外投资、关联交易及聘任高管等事项上，独立董事和各委员会能充分发挥了各自的职能作用，加强了对公司日常生产经营活动的监管，特别是对公司重大投资活动及经营管理中的重大安排，及时发表意见和建议，为重大投资活动和经营中的重大安排把好关，定好向，提高了董事会决策的科学性和客观性;

结合整改计划，为更好地发挥各专业委员会的专业作用，公司制订了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报审议工作规程》等，在 xx年 年年报编制及披露过程中，独立董事实地考察并听取管理层汇报并发表意见，审计委员会对整个财务报告编制进行了包括审计工作安排、财务结果等在内的多方面全过程的监督及审核并形成相应书面文件，加强了与会计师事务所、注册会计师的联系与沟通，及时听取并向董事会反映的意见和建议，使公司各项工作得到了有效地开展，保证编制工作的顺利开展和报告的按时披露.

二、公司治理中尚存在的问题及未完成整改的原因

通过公司一系列治理工作的开展，目前，在去年公司治理整改报告中涉及的“需建立长期有效的管理层股权激励机制”的问题，还没开始准备，这是由于公司目前建立长期有效的管理层股权激励机制和条件还不成熟。

三、公司治理的持续推进及下一步改进计划

公司将严格按照中国证监会的要求，深入持久地巩固整改成果，并在此基础上，将进一步做好以下工作:

(一)继续加强和巩固公司资金的管理。本公司自ipo发行以来，一直得到控股股东的支持和帮助，从未发生过控股股东及其附属企业非经营性资金占用，但为了防范于未然，本公司将按照监管部门提出的要求，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制。

(二)不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增强公司透明度，高标

准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内幕交易行为的发生。

(三) 进一步加强、深化董事会各专业委员会和独立董事在董事会运作和决策中的作用，提高决策水平，切实维护投资者的合法权益。

(四)投资者关系管理需更具体化、多样化

在不违反信息披露法律法规和公司内部制度的前提下，做好投资者关系管理工作，建立上市公司网络沟通平台，加强公司与投资者沟通工作，通过多种方式与投资者进行及时和广泛的沟通。公司在建立了投资者联系电话、传真及电子邮箱的基础上，为进一步加强投资者关系管理，争取在十一月底在公司的网站建立信息披露栏目。

(五)进一步制定和完善公司的内部控制制度及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。针对公司异地分、子公司较多、业务较为分散等特点，公司将进一步加大对其的审计监察力度，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对其的内部控制制度。

1、加大对各分、子公司的审计督察力度，采取每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度。

2、强化对公司资金、财产、物资的管理，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，进一步细化、明确各级管理人员的管理责任和管理权限。

在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。

上市公司治理报告 篇4

一、特别提示

根据"加强上市公司治理专项活动"自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

（一）公司内部管理制度需进一步完善。

（二）公司董事、监事及高管加强对相关政策、法律法规的持续学习。同时中、基层管理人员及员工的培训工作需要进一步加强。

（三）公司经营管理队伍和技术队伍建设进一步提升与加强。

二、公司治理概况

公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同。

（一）公司治理结构完善

公司目前已经按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，其中，董事会还下设了战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司拥有健全的法人治理结构，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

（二）公司各项议事规则建立情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，我公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（党风廉政建设自查报告）、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》等各项规则和办法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）法人治理结构运作情况

1、关于股东与股东大会：公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家法律法规和公司章程的要求，同时聘请常年法律顾问对股东大会进行现场见证。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问，保证了中小股东的话语权。

2、关于董事与董事会：公司董事会成员5人，其中独立董事2人，专业背景搭配合理。专项治理自查报告专项治理自查报告。专业委员会构成符合相关法律法规的要求。独立董事由具有金融、财务等专业背景的人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。

3、关于监事与监事会：公司监事会成员3人，其中由职工代表出任的监事2名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合理，选聘过程严格，任职资格符合相关规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4、关于公司经理层：公司经理层能够忠实的履行职务，取得了良好的经营业绩。公司经理层实行重点工作、责任指标、基层服务打分考核应计提工资总额的考核办法；近一年，公司已按照考核办法对高级管理人员进行了考核和评价，并在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部控制人"倾向。

5、关于内部控制情况：公司建立了比较完善的内部管理制度，主要有法人治理结构管理制度、安全生产管理制度、经营管理制度、人事管理制度、财务管理制度和绩效考核管理制度等。这些制度在工作中能得到较好的贯彻执行。经理层通过董事会决策对公司生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。专项治理自查报告

6、随着证券市场的快速发展，相关的新政策新法规相继出台，公司董事、监事、高管人员及相关人员应加强有关方面的学习。在不断学习中更好地把握经济政策动脉，理顺公司管理头绪，抓住公司治理核心。

7、公司近几年发展迅速，虽然通过招聘和培养，大专以上学历人员占全体在册职工比例有较大提高，基本建立了人才充实、结构清晰、运作有效的管理团队和技术团队，但总体上不能完全满足公司的快速发展的需要。公司将以上市为契机，进一步加强和完善经营管理队伍和技术队伍建设。

三、公司的整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。

1、公司虽已按照上市公司治理和经营发展需要建立了一系列规章制度，但随着证券监管部门和交易所新出台或修改了一系列法律法规和管理制度，因此公司需要对相关制度要重新梳理并及时修改和完善。对此，公司将作专门部署，组织力量做好相关工作，按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和相关规定要求进一步地制定、完善公司的《内部控制制度》。

2、公司将进一步加大学习培训，采取外聘和内训相结合的方式，内部定期培训及外出学习相结合，使培训成为公司一项日常工作。加强公司董事、监事及高管对新修订各项法规文件进一步学习与提升，及时的领会与掌握，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。专项治理自查报告各类报告。同时加强公司内部中、基层管理人员及所有员工的专业素质和能力培训，建立公司培训制度，储备人才力量，为公司生产经营的人才后备资源提供保障。

3、进一步加强经营管理队伍和技术队伍建设，逐步建立起人才充实、结构清晰、运作高效、激励有效的管理团队和技术团队。不断加强公司内部管理创新、治理创新、技术创新、产品创新，学习与借鉴外部优秀公司的经验和做法，制定激励机制，鼓励全员参与，互相监督，共同提高，公平竞争，合理建议，不断从基层中提拔优秀的管理人才和技术人才。

四、有特色的公司治理做法

1、公司已引入了独立董事制度，制定了《独立董事工作制度》，并在《公司章程》中明确了独立董事的职责和权利，明确了公司要为独立董事工作提供方便，从而有力地保障了独立董事在充分了解公司信息的基础上发表独立意见，有效地维护了公司全体股东特别是中小投资者的利益。

2、公司已在董事会下设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会等四个专门委员会，规定其专门负责公司人事、绩效与薪酬、财务会计、投资与战略等重大事项的预审查。

3、公司通过建立完善的"治理结构规范企业决策和员工行为，规范投资者管理；通过企业"诚信为本，科技立业"理念的深入浸润，增强企业核心凝聚力，推进精神文明建设，塑造良好的企业形象；以丰富多彩的文化生活，比如开展运动赛，卡拉ok大赛，劳动技能大赛、技术创新、小改小革等活动，陶冶出企业团队健康高尚的道德情操、团结友爱的精神风貌和求实进取的工作作风，促使广大员工爱岗敬业、和睦共处，为企业发展注入了无穷的活力。公司将通过员工与企业的共同发展，为股东创造利润；为员工创造机会；为客户创造价值；为社会创造财富。

上市公司治理报告 篇5

一、上市公司治理专项自查报告整改进展情况

公司经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等情况，具体内容详见公司于20xx年1月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》。

为积极解决上述问题，公司计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改。具体内容详见公司于20xx年2月9日披露的《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》。前期整改进展情况详见公司分别于20xx年2月27日、20xx年3月30日、20xx年4月1日、20xx年4月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的补充公告》、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》。

目前公司已被法院裁定受理重整，将在重整计划中通过债务转移等方式解决股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的"资产对公司造成的损失。

二、公司及子公司重整进展

法院已于20xx年2月10日裁定受理债权人对海航控股及海航控股的10家子公司中国新华航空集团有限公司、山西航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、海南福顺投资开发有限公司（以下合称“子公司”）的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任公司及子公司管理人，具体内容详见公司于20xx年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》、《关于法院裁定受理主要子公司重整的公告》。重整具体进展情况如下：

㈠ 法院于20xx年2月10日在“全国企业破产重整案件信息网”发布了公告，公告内容为受理公司及子公司重整、债权申报以及第一次债权人会议等相关事项。

㈡ 为明确债权申报有关事项，管理人于20xx年2月19日在“全国企业破产重整案件信息网”发布海航控股及子公司重整案债权申报指引，特就债权申报相关问题做出指引。

㈢ 20xx 年3月19日，管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》，公开招募海航集团航空主业战略投资者，目前相关工作正在有序开展。

㈣ 海航控股重整的第一次债权人会议已于20xx年4月12日上午9时通过“全国企业破产重整案件信息网”召开，具体内容详见公司于20xx年4月13日披露的《关于公司及子公司重整案第一次债权人会议召开情况的公告》(编号：临20xx-032)。

㈤ 根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，公司在管理人的指导下完成未履行完毕合同的梳理工作，管理人就拟继续履行合同报告法院。

三、风险提示

㈠ 公司20xx年度经审计期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示，具体内容详见公司于20xx年4月30日披露的《关于公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（编号：临20xx-20xx）。

㈡ 法院已正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

㈢ 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

上市公司治理报告 篇6

公司自上市以来，董事会一直严格按照中国证监会、深圳交易所的有关规定，注重改进和完善公司的治理结构。在浙江监管局辖区内曾率先引入符合有关条件和专业能力很强的四位立董事；人数所占比例为公司董事会总人数的三分之一以上；并较早设立了董事会四个专业员会，每年能按有关规定正常开展活动；为积极发挥立董事的作用提供机制和工作平台。

报告期内，为加强和改善公司治理结构及内部控制制度的建立和健全，公司主要做了以下几方面工作：

1、成立了以董事长聂忠海为组长的公司治理专项活动领导小组，通过认真学习有关文件精神；制定详细的专项工作实施计划；对照公司治理现状进行自查，形成了《公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，经公司第三届董事会十三次会议审议通过，于xx年6月16日在巨潮资讯网上公布。同时设立并公告了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

2、按照深圳交易所《上市公司内部控制指引》和中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中自查事项和公司《关于内部控制体系基本规范》，已重新修订及制定了《公司信息披露管理制度》、《关于外派董事、监事的管理办法》、《关于控股（参股）公司的管理办法》、《关于内部控制体系基本规范》、《公司募集资金管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司内部审计制度实施细则》、《公司关于累积投票实施细则》、《公司股东会网络投票实施细则》，并获公司董事会或股东会审议通过。

3、同时，公司还在《“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》中对每一项需整改的内容明确了由董事牵头的"责任落实人。日前，已经制订或正在制订的内部控制制度有：《董事会审计员会工作规程》、《立董事年报工作制度》、《总经理工作制度》、《公司财务预算管理》、《职务授权制度》、《危机管理、风险防范制度》等。这些制度的制订，将为建立、健全内部审计、内部控制体系和保证正常运作提供良好的基础。

4、公司一直遵循公平、公开、公允的原则，所制订的《公司关联交易的管理办法》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等作了详尽的规定。公司每年发生的日常关联交易，严格依照公司《公司关联交易的管理办法》的规定公告，并经公司年度股东会审议通过后执行。

5、公司章程中还明确规定了对外担保的基本原则、提出和审议程序、公告披露等。报告期内，公司没有除控股子公司以外的对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司内部严格控制、审核对外担保的事项，从未发生违《内部控制指引》的情形。公司财务处理实行审慎原则，负责进行审计公司财务会计报告的浙江东方会计师事务所及上海普华永道会计师事务所连续多年来均出具了无保留意见的审计报告。

6、公司建立了对高管以《公司高管年薪考核方案》为依据，以公司经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。相关的奖励制度从上市之初就建立起来并根据实际情况不断地进行修改和完善，实施至今。报告期内，公司四届二次董事会审议通过的《公司高管年薪考核方案》（xx年修订），在该方案中修订了具体考核指标，进一步明确了公司高管人员的责权、薪酬之间的约束机制。

7、四届二次董事会表决通过了董事会审计员会提出的“健全完善内部审计机构”的.议案，主要内容有：

（1）公司内部审计机构直接向董事会负责，并向董事会汇报工作；

（2）公司内部审计机构在董事会授权范围内，在董事会审计员会指导下具体开展工作；

（3）公司内部审计机构隶属部门暂挂董事会办公室，待基本条件成熟时设立为立的部门；

（4）公司内部审计机构配置一名负责人，职级建议为公司处级。内部审计机构工作人员不低于三名，在xx年底前基本到位；

（5）公司监事会在公司内审功能的机构设置、人员配置，以及执行《公司内部审计制度》、《公司内部审计实施细则》的情况实行有效的监督。

8、xx年9月14日浙江证监局监管处有关领导来公司就“公司治理专项活动”进行了现场回检查，对公司进一步深化公司治理提出了意见及要求。浙证监上市字[xx]172号《关于对杭汽轮公司治理情况综合评价和整改建议的通知》的文件中对我公司自上市以来，在公司治理结构、三会决策制度、内控制度、会计核算、信息披露方面作了充分的肯定，但同时指出：公司应进一步完善内审部门的人员构成和职能，充分发挥内审部门的作用。

目前，公司高管层已按照监管部门及董事会审计员会提出的“健全完善内部审计机构”的意见和要求基本落实了整改，xx年一季度末已按有关规定成立了隶属董事会领导的内部审计机构，配备了专职人员，基本具备开展相对立的内部审计工作，实施公司内部控制的监察的职能。

公司内部控制情况自我评价：

1、公司已基本建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成的决策机制、执行机制和监督机制，基本能够保证公司经营管理目标的实现，基本能够确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，基本能够确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

2、公司建立的风险控制系统基本健全且行之有效，基本能够保证公司各项业务活动的健康运行。

3、公司的内部控制制度（包括内部审计制度），基本能够实现堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误，保护公司财产的安全完整的目标。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司内部控制工作基本符合中国证监会、深交所的相关要求。